Et si la structure managériale de votre entreprise comptait significativement à l'heure de sa revente ? Deux repreneurs qui regardent la même PME n'accorderont pas le même poids à sa structure managériale, et un écart de prix sera souvent visible dans leurs propositions respectives.

De fait, un repreneur industriel pourra arriver fort de ses propres managers et ajuster un système d'encadrement en interne ne lui convenant pas. Un fonds d'investissement qui rachète en LBO, lui, devra souvent recruter à l'extérieur : sa due diligence servira donc d'abord à chiffrer ce qui manque, et à appliquer une décote significative sur le prix de l'entreprise.

La structure managériale d'une PME, c'est-à-dire le niveau d'encadrement qui décide et arbitre en dehors du dirigeant, ne pèse donc pas sur la valorisation de la même façon selon celui qui achète.

Alors qu'est-ce qu'un repreneur financier vérifie exactement, que la due diligence d'un repreneur industriel ne creuse pas de la même façon ?

Essentiellement une chose : est-ce que l'équipe en place peut piloter l'entreprise au quotidien sans lui, et sans le cédant, dès le premier jour post-transaction.

Dans cet article, vous allez donc découvrir :

• Pourquoi un fonds LBO regarde la structure managériale plus durement qu'un repreneur industriel
• Ce qu'un fonds vérifie précisément pendant la due diligence
• S'il faut préparer sa structure différemment selon le repreneur visé
• Trois actions pour préparer votre structure managériale à une due diligence LBO

Ce sujet concerne tout dirigeant qui envisage une cession dans les prochaines années sans savoir encore qui sera en face de lui. La bonne nouvelle, c'est que ce chantier se prépare bien avant la vente, et qu'il améliore le fonctionnement de l'entreprise dès maintenant. On regarde ce qui change d'un repreneur à l'autre ?

Pourquoi un fonds LBO regarde-t-il la structure managériale plus durement qu'un repreneur industriel ?

Un fonds d'investissement et un entrepreneur investisseur ne fonctionnent pas de la même manière.

Un repreneur industriel a une option que le fonds n'a pas : remplacer l'équipe de management par la sienne, ou fusionner les deux structures. Le risque de dépendance au dirigeant existe donc, mais il se dilue dans un ensemble plus grand qui absorbe le choc, et le profil du repreneur change ce qui se négocie à la vente.

Un fonds LBO n'a pas ce filet pour une raison simple : il finance l'opération par la dette et compte sur l'entreprise, telle qu'elle est (ou telle qu'elle sera), pour rembourser cette dette une fois le cédant parti. Chaque décision qui repose encore sur lui devient donc une ligne de risque dans ce plan de remboursement.

Un fonds, par conséquent, pourra recruter un dirigeant à l'extérieur ou faire venir un manager de transition, mais ce recrutement prend des mois, coûte cher et comporte un risque de casting que le fonds intègre au prix. Sans équipe capable de décider sans le cédant, le plan de remboursement de la dette repose donc sur une seule personne qui, par définition, part à la transaction.

Ce risque se lit directement dans le « management package » proposé aux dirigeants opérationnels qui restent : plus la structure est fragile, plus le fonds cherche à retenir et incentiver ceux qui la portent, souvent au prix d'une part significative du capital.

Que vérifie précisément un fonds pendant la due diligence sur ce point ?

Concrètement, trois choses reviennent donc souvent dans les « management presentations » demandées par les fonds.

• Qui présente quoi. Si le cédant répond seul à toutes les questions opérationnelles pendant la présentation, le signal est mauvais, quel que soit le contenu des réponses.
• La solidité du deuxième cercle. Le fonds cherche des managers qui resteront après la transaction et qui ont déjà fait leurs preuves sans supervision constante du cédant.
• Le plan de succession, même informel. Un cédant qui a déjà réfléchi à qui prend quoi après son départ rassure davantage qu'un cédant qui découvre la question en due diligence.

Ces trois points ne remplacent pas le diagnostic général de la dépendance au dirigeant et son effet sur la valorisation, ils l'affinent pour le cas spécifique d'un rachat par un fonds.

Faut-il préparer sa structure différemment selon le type de repreneur visé ?

Le besoin de structuration interne ne change pas selon l'acheteur visé, mais différentes priorités de structuration peuvent apparaître. Le besoin de préparation en amont d'une transaction dépend donc de qui vous pensez avoir en face au moment de la vente.

Si un repreneur industriel est probable : la priorité reste ce qui rend l'organisation d'une PME transmissible à un repreneur, le futur propriétaire pourra combler certains manques avec sa propre structure.

Si un fonds LBO est probable : la priorité devient l'autonomie complète de l'équipe en place, parce que la compléter passera par un recrutement externe que le fonds facturera dans son prix.

Dans le doute, préparer pour un fonds couvre les deux cas : une équipe autonome rassure aussi un repreneur industriel, l'inverse n'est pas vrai.

Trois actions pour préparer votre structure managériale à une due diligence LBO

Concrètement, voici trois actions à mener dès aujourd'hui, en gardant en tête ce qu'un acquéreur regarde vraiment quand il évalue une PME.

• Simuler une management presentation où le dirigeant ne répond à aucune question opérationnelle, pour voir qui prend le relais.
• Lister les managers qui resteraient après la transaction et depuis combien de temps ils tiennent leur périmètre sans supervision.
• Esquisser, même informellement, qui reprendrait chaque responsabilité clé du dirigeant le jour de son départ.

Et si une de ces questions reste sans réponse claire, c'est exactement le bon moment pour en parler. Parlons-en et voyons ensemble ce qui bloque.

Conclusion : structurer efficacement impacte le résultat de votre opération de vente

En fin de compte, si l'interlocuteur change, le principe reste le même : structurer efficacement une entreprise permet de mieux la céder.

Dans les faits, un repreneur industriel comble les trous d'une structure managériale avec la sienne. Un fonds LBO doit les combler par un recrutement externe, avec le délai, le coût et le risque que ça suppose.

Aussi, ce que la due diligence financière vérifie en priorité, c'est qui parle et qui décide en dehors du dirigeant, pas seulement si l'entreprise est rentable. Une structure absente rejoint alors les points de décote qui plombent la valeur d'une PME.

Au final, préparer une équipe autonome pour un fonds rassure aussi un repreneur industriel : ce n'est jamais du temps perdu. Parlons-en !